コーポレート・ガバナンス体制

基本的な考え方

コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、ニコングループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

体制

ニコンは、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指し、権限委譲による執行責任の明確化と意思決定の効率化を図るとともに、取締役会による監督機能をより一層強化することができる監査等委員会設置会社を採用しています。

コーポレート・ガバナンス体制図(2023年6月29日現在):株主総会は取締役、監査等委員、会計監査人を選解任します。取締役会は指名審議委員会、報酬審議委員会に諮問し、それぞれが取締役会に答申します。また、取締役会は執行機能を監督します。監査等委員会は取締役会、執行機能を監査・監督し、会計監査人、経営監査部と連携します。会計監査人は執行機能を会計監査し、経営監査部と連携します。執行機能には以下の各組織が含まれます。経営監査部は社長執行役員、経営委員会に報告し、執行役員、各部門/グループ会社を監査します。社長執行役員の下にサステナビリティ委員会、リスク管理委員会があり、サステナビリティ委員会の下には環境部会があります。リスク管理委員会の下には品質委員会、輸出審査委員会、コンプライアンス委員会があります。

取締役会

取締役会は、法令および定款に定められた事項、ならびにニコングループの重要事項について意思決定し、取締役の職務執行の監督を行います。ニコンでは、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議・報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めています。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行います。
なお、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役6名(うち3名は監査等委員)を選任しています。また、取締役会議長は、非業務執行取締役が務めています。

監査等委員会

監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役・執行役員の業務執行状況を監査・監督します。そのため、監査等委員は取締役会のほか、経営委員会等の重要会議へ定期的に出席し、経営および取締役に対する監査・監督を行います。また、監査体制の独立性および中立性を一層高めるため、独立性を有する社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成しています。

指名審議委員会

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役が務める指名審議委員会を設置しています。指名審議委員会は、取締役および執行役員の選解任の決定が透明性・客観性をもってなされることを目的に、最高経営責任者・社長執行役員・取締役の選解任基準の策定および候補者の指名、取締役会の構成の検討、執行役員人事の監督等を行います。

報酬審議委員会

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が半数以上を占め、委員長を社外取締役が務める報酬審議委員会を設置しています。報酬審議委員会は、役員報酬が透明性・客観性および業績との連動性をもって定められることを目的とし、役員報酬の方針および関連諸制度の審議、提言を行っています。

独立社外取締役会議

社外取締役が自由に意見交換・議論を行う場として、すべての社外取締役で構成される独立社外取締役会議を設置しています。独立した客観的な立場に基づき意見交換を行うことで、取締役会の課題や審議事項について取締役会に提言する役割を担い、取締役会における議論の活性化を図ります。

経営委員会

経営委員会は、経営陣の最高意思決定機関として、取締役会の決定した経営基本方針等に基づき、取締役会から委任を受けた個別の経営に関する重要事項について、迅速・果断な意思決定を行います。

取締役スキル・マトリックス

ニコンでは、当社の経営戦略の実現に向け、取締役に特に期待するスキルとして、企業経営・経営戦略、内部統制・ガバナンスといった知見・経験や、当社の事業特性・課題に関する知見・経験を下表のとおり選定し、指名審議委員会における審議のうえ、決定しています。これらのスキルを各取締役がバランスよく保有し、多様性の確保および適切な員数の観点も踏まえて、取締役会全体として実効性を発揮できる構成としています。

  • 社外取締役

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役職 氏名 指名審議委員会 報酬審議委員会 取締役に期待する知見・経験
企業経営・
経営戦略
内部統制・
ガバナンス
法務・
リスク管理
財務・会計/
M&A
グローバル
ビジネス
テクノロジー
取締役会議長 牛田 一雄
代表取締役 馬立 稔和
代表取締役 德成 旨亮
取締役 小田島 匠
取締役 村山 滋
(委員長)
取締役 澄田 誠
(委員長)
取締役 立岡 恒良
取締役 常勤
監査等委員
萩原 哲
取締役 常勤
監査等委員
鶴見 淳
取締役
監査等委員
蛭田 史郎
取締役
監査等委員
山神 麻子
取締役
監査等委員
千葉 通子
  • (各取締役が保有しているスキルのうち、特に期待する知見・経験を3つまで記載しています。)

社外取締役

ニコンでは、社外取締役の選任においては、その独立性の確保を重視しています。 そのうえで、他社における経営者としての豊富な知識・経験、あるいは、弁護士、公認会計士などの専門家としての専門知識・経験などを有し、業務執行から独立した公正で客観的な立場から経営監督機能を担う資質を有する社外取締役を選任します。

選任理由

監査等委員以外の社外取締役の選任理由

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氏名 選任理由
村山 滋 川崎重工業株式会社の代表取締役などの要職を歴任し、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、大局的な見地より経営全般に寄与するものと判断しています。
澄田  誠 イノテック株式会社の代表取締役社長、TDK株式会社の取締役会長などの要職を歴任し、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、大局的な見地より当社の経営全般に寄与するとともに、経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与するものと判断しています。
立岡 恒良 経済産業省において要職を歴任し、産業政策、経済政策に関する卓越した見識を有していることから、大局的な見地より経営全般に寄与するものと判断しています。

監査等委員である社外取締役の選任理由

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氏名 選任理由
千葉 通子 監査法人において、様々な監査業務に責任者として関与するなど、企業会計、ガバナンスに関する卓越した見識を有していることから、監査等委員としての責務を果たすための資質を有していると判断しています。

取締役会・監査等委員会への出席状況(2023年3月期)

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氏名 区分 取締役会 監査等委員会
村山 滋 取締役 18回中18回出席 -
立岡 恒良 取締役 14回中13回出席 -
蛭田 史郎 取締役
(監査等委員)
18回中18回出席 10回中10回出席
山神 麻子 取締役
(監査等委員)
18回中18回出席 10回中10回出席
澄田 誠 取締役
(監査等委員)
14回中14回出席 7回中7回出席

取締役会の実効性評価

取締役会のさらなる機能向上のため、取締役会の実効性について第三者評価機関による分析・評価を行っています。前回(2022年3月期)の評価で認識した課題への取り組み、および今回(2023年3月期)認識した課題は以下のとおりです。

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評価方法
  • 第三者評価機関が全取締役に対し、取締役会全体、取締役会構成、事前準備、討議内容等についてアンケートおよび個別インタビューを行い、取締役会の実効性評価と課題抽出を実施
  • 取締役会において評価結果と抽出された課題を共有し、独立社外取締役会議においても取締役会の機能向上に向けた討議を実施
前回認識した課題への取り組み
  • 中期経営計画・成長戦略の進捗の監督
    重要な経営課題や成長戦略についての議論に注力し、取締役会の審議の充実を図った。中期経営計画については、取締役会でモニタリングすべき項目を定めた上、定期的な進捗モニタリングを行っている。
  • 社外取締役へのサポート機能の強化
    より充実した議論に向けて、社外取締役への情報提供を質・量ともに強化し、事前配付の徹底に努めた。特に、執行での審議に係る情報提供の充実を図った。
今回認識した主な課題
  • 中期経営計画・成長戦略の進捗の監督
    事業環境の変化を捉え、中期経営計画・成長戦略の軌道修正の必要性を検証し、ありたい姿の着実な達成に向けた方向付けを行う必要があると認識
  • 内部統制・リスク管理体制のさらなる強化と監督
    内部統制・リスク管理体制強化に向けて、体制整備と運用の定期報告を受け、適切なアドバイスとモニタリングを継続する必要があると認識
  • 指名審議委員会と取締役会の連携強化
    指名審議委員会での審議の経過についての取締役会への共有情報を増やし、取締役会での指名審議委員会との連携強化に関する審議の活性化を図る必要があると認識

本評価結果にて浮かび上がった課題を踏まえ、引き続き、さらなる実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

役員報酬

取締役の報酬などの額(2023年3月期)

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区分 監査等委員以外の取締役
(うち社外取締役)
監査等委員である取締役
(うち社外取締役)
合計
固定報酬 月例定額報酬 支給人数 7名
(3名)
6名
(4名)
13名
(7名)
支給額 241百万円
(30百万円)
108百万円
(45百万円)
349百万円
(75百万円)
業績連動報酬 賞与 支給人数 3名
(-)
- 3名
(-)
支給額 138百万円
(-)
- 138百万円
(-)
業績連動型株式報酬 支給人数 3名
(-)
- 3名
(-)
支給額 26百万円
(-)
- 26百万円
(-)
株式報酬 譲渡制限付株式報酬 支給人数 3名
(-)
- 3名
(-)
支給額 61百万円
(-)
- 61百万円
(-)
合計 支給人数 7名
(3名)
6名
(4名)
13名
(7名)
支給額 465百万円
(30百万円)
108百万円
(45百万円)
573百万円
(75百万円)
  • 上記のうち、固定報酬/月例定額報酬及び合計に係る支給人数・支給額には、2022年6月29日開催の第158期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員以外の取締役1名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役1名(うち、社外取締役1名)及び当該各取締役に係る支給額を含んでいます。
  • 上記の業績連動型株式報酬の支給額は、報酬審議委員会の審議を経て、2023年5月19日開催の取締役会にて監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役を除く)に支給することを決議した業績連動型株式報酬の総額です。

ニコングループの取締役・執行役員および監査役における女性、外国人の人数(2023年3月末現在)

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区分 女性 外国人
ニコン 1名 1名
グループ会社 4名 30名
  • 取締役、執行役員、監査役の現地相当職をそれぞれ内数としてカウント。なお兼務している場合は、1とカウント。従業員数は他社への出向者を含む。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧いただけます。