コーポレート・ガバナンス体制

English[別窓で遷移します]

基本的な考え方

コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、ニコングループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

体制

ニコンは、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指し、権限委譲による執行責任の明確化と意思決定の効率化を図るとともに、取締役会による監督機能をより一層強化することができる監査等委員会設置会社を採用しています。

コーポレート・ガバナンス体制図(2021年6月29日 現在)

取締役会

取締役会は、法令および定款に定められた事項、ならびにニコングループの重要事項について意思決定し、取締役の職務執行の監督を行います。ニコンでは、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議・報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めています。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行います。
なお、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役5名(うち3名は監査等委員)を選任しています。また、取締役会議長は、非業務執行取締役が務めています。

監査等委員会

監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役・執行役員の業務執行状況を監査・監督します。そのため、監査等委員は取締役会のほか、経営委員会等の重要会議へ定期的に出席し、経営および取締役に対する監査・監督を行います。また、監査体制の独立性および中立性を一層高めるため、独立性を有する社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成しています。

指名審議委員会

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役が務める指名審議委員会を設置しています。指名審議委員会は、取締役および執行役員の選解任の決定が透明性・客観性をもってなされることを目的に、最高経営責任者・社長執行役員・取締役の選解任基準の策定および候補者の指名、取締役会の構成の検討、執行役員人事の監督等を行います。

報酬審議委員会

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役・社外有識者が過半数を占め、委員長を社外取締役が務める報酬審議委員会を設置しています。報酬審議委員会は、役員報酬が透明性・客観性および業績との連動性をもって定められることを目的とし、役員報酬の方針および関連諸制度の審議、提言を行っています。

経営委員会

経営委員会は、経営陣の最高意思決定機関として、取締役会の決定した経営基本方針等に基づき、取締役会から委任を受けた個別の経営に関する重要事項について、迅速・果断な意思決定を行います。

社外取締役

ニコンでは、社外取締役の選任においては、その独立性の確保を重視しています。 そのうえで、他社における経営者としての豊富な知識・経験、あるいは、弁護士、公認会計士などの専門家としての専門知識・経験などを有し、業務執行から独立した公正で客観的な立場から経営監督機能を担う資質を有する社外取締役を選任します。

選任理由

監査等委員以外の社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
根岸 秋男 明治安田生命保険相互会社の代表執行役社長などの要職を歴任し、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、大局的な見地より経営全般に寄与するものと判断しています。
村山 滋 川崎重工業株式会社の代表取締役などの要職を歴任し、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、大局的な見地より経営全般に寄与するものと判断しています。

監査等委員である社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
石原 邦夫 東京海上日動火災保険株式会社などの代表取締役就任の経歴を持ち、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、経営の健全性・適正性の確保および透明性の向上に寄与するものと判断しています。
蛭田 史郎 旭化成株式会社の代表取締役などの要職を歴任し、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、大局的な見地より経営全般に寄与するとともに、経営の健全性・適正性の確保および透明性の向上に寄与するものと判断しています。
山神 麻子 企業内弁護士としての勤務経験を有するほか、弁護士としてコンプライアンス等に関する専門的な知識・経験等を有しており、経営の健全性・適正性の確保および透明性の向上に寄与するものと判断しています。

取締役会・監査等委員会への出席状況(2021年3月期)

氏名 区分 取締役会 監査等委員会
根岸 秋男 取締役 15回中15回出席 -
村山 滋 取締役 12回中12回出席 -
石原 邦夫 取締役
(監査等委員)
15回中14回出席 10回中9回出席
蛭田 史郎 取締役
(監査等委員)
15回中15回出席 7回中7回出席
山神 麻子 取締役
(監査等委員)
12回中12回出席 7回中7回出席

取締役会の実効性評価

取締役会のさらなる機能向上のため、取締役会の実効性について第三者評価機関による分析・評価を行っています。前回(2020年3月期)の評価で認識した課題への取り組み、および今回(2021年3月期)認識した課題と今後の対応は以下のとおりです。

評価方法
  • 第三者評価機関が全取締役に対し、取締役会全体、取締役会構成、事前準備、討議内容等についてアンケートおよび個別インタビューを行い、取締役会の実効性評価と課題抽出を実施
  • 評価結果に基づき、取締役会において、取締役会の機能向上に向けた討議を実施
評価結果

<前回認識した課題への取り組み>

  • 中期経営計画・成長戦略の進捗の監督
    重要な経営課題や成長戦略についての議論に注力し、取締役会の審議の充実を図った。一方、中期経営計画の進捗モニタリングには改善の余地があり、さらなる強化が必要である。
  • 後継者計画の運用を本格化
    社長執行役員の後継者計画を始動させ、候補者の育成計画をはじめとした議論が指名審議委員会でなされた。
  • 取締役会事務局機能の強化
    より充実した議論に向けて、社外取締役への情報提供を質・量ともに強化し、事前配付の徹底に努めた。
今回認識した主な課題と今後の対応
  • 次期中期経営計画の策定に向けた監督の強化
    成長戦略についての議論に引き続き注力するとともに、重要度を勘案した案件を絞り込み、議論を深化させ、次期中期経営計画の策定に向けた監督機能の強化を図る。
  • 内部統制・リスク管理体制強化のモニタリング
    内部統制・リスク管理体制強化に向けて、体制整備と運用の定期報告を受け、適切なアドバイスとモニタリングを行う。
  • 指名・報酬審議委員会と取締役会の連携強化
    両委員会の活動内容についての取締役会への報告頻度を増やし、取締役会での審議の活性化を図る。

本評価結果にて浮かび上がった課題を踏まえ、引き続き、さらなる実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

役員報酬

取締役の報酬などの額(2021年3月期)

区分 監査等委員以外の取締役
(うち社外取締役)
監査等委員である取締役
(うち社外取締役)
合計
固定報酬 月例定額報酬 支給人数 9名
(3名)
7名
(5名)
16名
(8名)
支給額 265百万円
(30百万円)
104百万円
(45百万円)
369百万円
(75百万円)
業績連動報酬 賞与 支給人数 -名
(-)
- -名
(-)
支給額 -百万円
(-)
- -百万円
(-)
業績連動型株式報酬 支給人数 -名
(-)
- -名
(-)
支給額 -百万円
(-)
- -百万円
(-)
株式報酬 株式報酬型ストックオプション 支給人数 4名
(-)
- 4名
(-)
支給額 60百万円
(-)
- 60百万円
(-)
合計 支給人数 9名
(3名)
7名
(5名)
16名
(8名)
支給額 324百万円
(30百万円)
104百万円
(45百万円)
429百万円
(75百万円)

ニコングループの取締役・執行役員および監査役における女性、外国人の人数(2021年3月末現在)

区分 女性 外国人
ニコン 1名 1名
グループ会社 3名 31名

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧いただけます。