コーポレート・ガバナンス体制

English[別窓で遷移します]

基本的な考え方

コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、ニコングループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

体制

ニコンは、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指し、権限委譲による執行責任の明確化と意思決定の効率化を図るとともに、取締役会による監督機能をより一層強化することができる監査等委員会設置会社を採用しています。

取締役会

取締役会は、法令および定款に定められた事項、ならびにニコングループの重要事項について意思決定し、取締役の職務執行の監督を行います。ニコンでは、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議・報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めています。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行います。
なお、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役4名(うち3名は監査等委員)を選任しています。

監査等委員会

監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役・執行役員の業務執行状況を監査・監督します。そのため、監査等委員は取締役会、経営委員会等の重要会議へ定期的に出席し、経営および取締役に対する監査・監督を行います。また、監査体制の独立性および中立性を一層高めるため、独立性を有する社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成しています。

報酬審議委員会

代表取締役および過半数を占める社外取締役・社外有識者を委員とする報酬審議委員会を設置しています。報酬審議委員会は、役員報酬が客観性・透明性および業績との連動性をもって定められることを目的とし、役員報酬の方針および関連諸制度の審議、提言を行っています。

経営委員会

経営委員会は、経営陣の最高意思決定機関として、取締役会の決定した経営基本方針等に基づき、取締役会から委任を受けた個別の経営に関する重要事項について、迅速・果断な意思決定を行います。

社外取締役

ニコンでは、社外取締役の選任においては、その独立性の確保を重視しています。 そのうえで、他社における経営者としての豊富な知識・経験、あるいは、弁護士、公認会計士などの専門家としての専門知識・経験などを有し、業務執行から独立した公正で客観的な立場から経営監督機能を担う資質を有する社外取締役を選任します。

選任理由

監査等委員以外の社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
根岸 秋男 明治安田生命保険相互会社の代表執行役社長を務めており、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、大局的な見地より経営全般に寄与するものと判断しています。

監査等委員である社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
上原 治也 三菱UFJ信託銀行株式会社の代表取締役就任の経歴を持ち、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、経営の健全性・適正性の確保および透明性の向上に寄与するものと判断しています。
畑口 紘 弁護士としてコンプライアンスなどに関する専門的な知識・経験などを有しており、経営の健全性・適正性の確保および透明性の向上に寄与するものと判断しています。
石原 邦夫 東京海上日動火災保険株式会社などの代表取締役就任の経歴を持ち、長年の経営経験と卓越した見識を有していることから、経営の健全性・適正性の確保および透明性の向上に寄与するものと判断しています。

取締役会・監査等委員会への出席状況(2018年3月期)

氏名 区分 取締役会 監査等委員会
根岸 秋男 取締役 14回中13回出席 -
上原 治也 取締役
(監査等委員)
14回中13回出席 11回中10回出席
畑口 紘 取締役
(監査等委員)
14回中14回出席 11回中11回出席
石原 邦夫 取締役
(監査等委員)
14回中13回出席 11回中9回出席

取締役会の実効性評価

取締役会のさらなる機能向上のため、取締役会の実効性について第三者評価機関による分析・評価を行っています。2018年3月期の概要は以下のとおりです。

評価方法
  • 第三者評価機関が全取締役に対し、取締役会全体、取締役会構成、事前準備、討議内容等についてアンケートおよび個別インタビューを行い、取締役会の実効性評価と課題抽出を実施
  • 評価結果に基づき、取締役会において、取締役会の機能向上に向けた討議を実施
評価結果
  • 取締役会の機能は、2016年11月に発表した「構造改革」に関する議論を契機に大きく改善し、実効性は着実に向上している
  • 経営幹部主導のもと「構造改革」は順調に進捗し、執行における「経営改革」は着実に前進しつつあるなど、取締役会は適切な監督機能を果たしている
  • 一方で、取締役会の改革は緒についたばかりであり、さらなるガバナンス体制の強化が求められる
主な課題と今後の対応
  • 取締役会事務局機能の強化
    取締役会を支える事務局および執行部門の機能を強化する
  • 構造改革の徹底と成長戦略の実現
    中期経営計画の素案段階から議論を行う等、取締役会のさらなる活性化を図る
  • 取締役会と補完機能の充実
    任意の指名委員会の設置を検討する

本評価結果にて浮かび上がった課題を踏まえ、今後、取締役会における議論の充実を図り、さらなる実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

役員報酬

取締役の報酬などの額(2018年3月期)

区分 月額報酬(年額) 株式報酬型
ストックオプション
賞与 合計
支給人数 支給額 支給人数 支給額 支給人数 支給額 支給人数 支給額
監査等委員以外の取締役
(うち社外取締役)
11名
(1名)
247百万円
(11百万円)
9名
(-)
94百万円
(-)
5名
(-)
132百万円
(-)
11名
(1名)
473百万円
(11百万円)
監査等委員である取締役
(うち社外取締役)
6名
(3名)
83百万円
(32百万円)
- - - - 6名
(3名)
83百万円
(32百万円)
合計 17名 330百万円 9名 94百万円 5名 132百万円 17名 556百万円

報酬制度

報酬の基本方針 役員報酬は、以下の基本的な事項を満たすように定める。
  • 企業価値および株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めること
  • 優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨すること
  • 報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性が高いこと
報酬体系及び業績連動の仕組み a)業務執行取締役および執行役員の報酬体系は、以下のもので構成され、また、報酬の配分比率は、役位・職責に応じて月例定額報酬と業績連動報酬の割合が変化する設計とする。
  • 「月例定額報酬」
    業績に連動しない金銭報酬とする。
  • 「賞与」
    単年度における当社全体および各担当部門の資本効率、収益性などの目標達成度および定性評価に基づき、標準支給額に対して0~200%の範囲で決定される金銭報酬とする。
  • 「業績連動型株式報酬」
    株主との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、3年毎に設定する中期経営計画で提示する最終事業年度の当社全体の連結営業利益等の目標達成度等に基づき、0~150%の範囲で決定される株式報酬とする。
  • 「株式報酬型ストックオプション」
    株主との価値共有および長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として付与される新株予約権とする。なお、株式の希薄化率が5%を超えない範囲内で実施するものとする。
b)非業務執行取締役の報酬体系は、「月例定額報酬」のみとする。
報酬水準および報酬額の決定方法 職責に応じた適切な水準および体系とするため、報酬審議委員会が関連諸制度の審議・提言を行い、当社業績、事業規模などに見合った報酬額を設定するため、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準を考慮する。
報酬審議委員会は、代表取締役及び過半数を占める社外取締役・社外有識者により構成され、役員報酬の方針策定、制度の検討、具体的算定方法などについて審議を行い、その審議結果に基づいて、監査等委員以外の取締役報酬については取締役会の決議、監査等委員である取締役報酬については監査等委員である取締役の協議によってそれぞれ決定する。

ニコングループの取締役・執行役員および監査役における女性、外国人の人数(2018年3月末現在)

区分 女性 外国人
ニコン 0名 0名
グループ会社 4名 30名

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧いただけます。