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記
１. 株式交換による完全子会社化の目的
今般の完全子会社化により、ニコングループとの技術・開発の連携強化をすることにより、多様化する市場ニーズの要請に応えると同時に、製品付加価値を高め、高品質の製品をグループ内外に供給する体制を整え、光学材料の分野で競争力を高めることを目指します。
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２. 株式交換の条件等
| （１）株式交換の日程 |
| 平成16年 9月24日 |
株式交換契約書承認取締役会 |
| 平成16年 9月24日 |
株式交換契約書の締結 |
| 平成16年10月12日(予定) |
株式交換契約書承認臨時株主総会（光ガラス） |
| 平成16年12月 1日(予定) |
株式交換日 |
| （注） |
当社は、商法第358条第１項（簡易株式交換）に基づく株式交換を行うため、株主総会における株式交換契約書の承認決議は予定しておりません。 |
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| （２）株式交換比率 |
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株式会社ニコン
（完全親会社） |
光ガラス株式会社 （完全子会社） |
| 株式交換比率 |
１ |
２．３２ |
| （注） |
1. |
株式の割当比率
光ガラスの株式１株に対して当社の株式2.32株を割当て交付いたします。
但し、当社が所有する光ガラス株式に対しては、割当てを行いません。 |
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2. |
株式交換比率の算定根拠
当社は、日興コーディアル証券株式会社（以下、日興コーディアル証券）に株式交換比率の算定を依頼し、光ガラスと協議した結果、上記のとおり株式交換比率を定めました。 |
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3. |
第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
日興コーディアル証券は、当社については市場株価方式、光ガラスについては修正純資産方式を用い両社の株式交換比率を算定いたしました。 |
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4. |
株式交換により交付する株式数 普通株式 275,616株
当社は株式交換に当って当社の所有する自己株式（普通株式）を割当てますので、株式交換に伴う新株の発行はありません。 |
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| （３）株式交換交付金 |
| 株式交換交付金の支払いはありません。 |
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３. 株式交換の当事会社の概要
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（平成16年3月31日現在） |
（平成16年2月29日現在） |
| (1)商号 |
株式会社ニコン
（完全親会社） |
光ガラス株式会社
（完全子会社） |
| (2)事業内容 |
光学機械器具等の製造及び販売 |
光学ガラス・光学ガラスプレス部品等の製造及び販売 |
| (3)設立年月日 |
大正6 年7 月25 日 |
昭和37年9月14日 |
| (4)本店所在地 |
東京都千代田区丸の内3丁目2番3 号 |
東京都港区芝大門2丁目4番3号 |
| (5)代表者 |
取締役会長 吉田 庄一郎
取締役社長 嶋村 輝郎 |
取締役社長 磯部 司郎 |
| (6)資本金 |
36,660 百万円 |
224 百万円 |
| (7)発行済株式総数 |
369,945,332 株 |
232,000 株 |
| (8)株主資本 |
150,457 百万円 |
1,214 百万円 |
| (9)総資産 |
511,918 百万円 |
6,002 百万円 |
| (10)決算期 |
3 月末日 |
2 月末日 |
| (11)従業員数 |
4,310 名 |
183 名 |
| (12)主要取引先 |
ニコンカメラ販売株式会社
株式会社栃木ニコン
Nikon Inc.
Nikon Precision Inc.
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株式会社ニコン |
| (13)大株主及び持株比率 |
| [1] |
日本マスタートラスト信託銀行(株) |
9.47% |
| [2] |
明治安田生命(相) |
5.56% |
| [3] |
日本トラスティ・サービス信託銀行(株) |
3.41% |
| [4] |
(株)東京三菱銀行 |
3.32% |
| [5] |
ステートストリートバンクアンド トラストカンパニー |
2.81% |
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| [1] |
株式会社ニコン |
44.48% |
| [2] |
河合 輝雄 |
15.80% |
| [3] |
内藤 新 |
9.51% |
| [4] |
株式会社栃木ニコン |
4.31% |
| [5] |
石橋 久夫 |
3.88% |
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| (14)主要取引銀行 |
(株)東京三菱銀行
三菱信託銀行(株) |
(株)東京三菱銀行
(株)みずほコーポレート銀行
(株)三井住友銀行 |
| (15)当事会社の資本関係 |
当社は光ガラスの発行済株式数の44.48％を保有しております。 |
(16)最近3 決算期間の業績
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株式会社ニコン
（単体ベース） |
光ガラス株式会社
（単体ベース） |
| 決算期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成14年
2月期 |
平成15年
2月期 |
平成16年
2月期 |
| 売上高（百万円） |
325,222 |
342,626 |
375,958 |
4,051 |
4,146 |
4,760 |
| 営業利益(百万円) |
891 |
△9,826 |
△4,692 |
△12 |
△147 |
256 |
| 経常利益(百万円) |
390 |
△12,564 |
△5,933 |
△30 |
△182 |
262 |
| 当期純利益(百万円) |
△5,302 |
△9,706 |
4,063 |
△37 |
△173 |
133 |
| 1株当たり当期純利益（円） |
△14円34銭 |
△26円26銭 |
11円00銭 |
△160円69銭 |
△748円98銭 |
574円59銭 |
| 1株当たり株主資本（円） |
409円77銭 |
370円53銭 |
407円39銭 |
5,488円86銭 |
4,661円51銭 |
5,272円40銭 |
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4. 株式交換後の状況
| （1） |
商号、事業内容、本店所在地、代表者
当事会社各々の商号、事業内容、本店所在地、代表者については、「3.株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
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| （2） |
当社の資本金
株式交換による当社の資本金の増加はありません。
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| （3） |
業績に与える影響
本株式交換実施に伴う当社の連結業績への影響は、今期以降も１．０％未満と見込んでおり軽微なものと予想しております。
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