| １． |
特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを必要とする理由
当社の取締役及び執行役員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを狙いとして、ストックオプションの目的で当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行いたしたく存じます。
なお、ストックオプションの目的で発行することから、下記要領２．(4)に記載のとおり本新株予約権は無償で発行し、新株予約権行使時に払込みをすべき金額は下記要領２．(5)に定めるとおり時価を基準とした価格としております。 |
| ２． |
新株予約権発行の要領 |
| (1) |
新株予約権の割当を受ける者 |
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当社の取締役及び執行役員 |
| (2) |
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 |
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当社普通株式２１０，０００株を総株数の上限とする。
なお、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権発行後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。 |
| (3) |
発行する新株予約権の総数 |
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２１０個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とし、(2)における調整が行われた場合は、同様の調整を行う。 |
| (4) |
新株予約権の発行価額 |
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無償とする。 |
| (5) |
新株予約権行使時に払込みをすべき金額 |
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新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下行使価額という）に(3)に定める新株予約権1 個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下終値という）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13 年法律第79号)附則第5条第2項の規定並びに商法第221条ノ2の規定(単元未満株式の売渡請求)に基づく自己株式の譲渡の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
| 既発行株式数 | ＋ |
| 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 新株式発行前の時価 |
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| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
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なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、新株予約権発行後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
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| (6) |
新株予約権の権利行使期間 |
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平成18年6月30日から平成26年6月29日まで |
| (7) |
新株予約権の行使の条件
| [1] |
各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| [2] |
新株予約権の割当を受けた者が、権利行使期間中に取締役又は執行役員の地位を失った場合は、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところにより、権利行使することができる。 |
| [3] |
新株予約権の割当を受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより、権利行使することができる。 |
| [4] |
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
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| (8) |
新株予約権の消却事由及び条件 |
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当社は、いつでも、当社が取得し保有する未行使の新株予約権を、無償で消却することができる。 |
| (9) |
新株予約権の譲渡制限 |
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新株予約権を譲渡するには当社取締役会の決議を要する。 |
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以上 |
