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株式会社ニコンJapan
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平成16年2月26日提出

各位 
会社名　　　株式会社ニコン　　　　　 
代表者名　　取締役会長　吉田庄一郎　 
　　（コード番号　7731　東証第一部） 
問合せ先　　コーポレートセンター　　 
　　　　　　広報部ゼネラルマネジャー 
　　　　　　岡本恭幸　　　　　　　　 
　　　　（TEL.03−3216−1032）　　　 

2011年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ

　　当社は、平成16年2月26日開催の取締役会において、発行総額上限345億円（グリーンシューオプション45億円を含む。）2011年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます）の発行を決議いたしました。
　　なお、本新株予約権付社債を担保として、海外SPV（特別目的会社）であるNC International Limited（ケイマン法人）が本新株予約権付社債と連動する2011年満期担保付円貨建他社株交換権付社債（以下「本他社株交換権付社債」といいます）を発行し、ユーロ市場における機関投資家向けに販売されることとなっています。

　　本起債による調達資金については、有利子負債の返済による金利コストの削減、競争力・収益力強化に向けた諸施策の実行に活用するほか、今後拡大が見込まれる半導体並びに映像事業関連の資金需要に備え、手元流動性積み上げによる財務の柔軟性強化のために使用する予定です。

　　これにより、当社がトップ・シェアを持つステッパー分野において技術的優位性のさらなる向上、競争力の維持、より安定的利益創出を下支えするほか、デジタルカメラ分野において海外生産拡大や内製化比率の向上により、従来のハイエンド市場での強みを活かしながら中級・普及機クラス市場でのシェア拡大を強力に推進することが可能になるものと考えます。

　　本新株予約権付社債はゼロ・クーポン、かつ時価を上回るハイプレミアムでの転換価額設定により、金利コストの最小化と発行直後のEPS希薄化を極力回避することを狙いとしております。さらにNC International Limited発行の本他社株交換権付社債を通じて「ソフト・マンダトリー」条項 1を設けることで、従来の転換社債型新株予約権付社債に比べ、将来の自己資本増強をより意識し、かつ社債償還時における財務上の柔軟性をより確保した調達となるよう企図しています。これは、当社が従来推進してまいりました財務戦略、すなわち高い手元流動性による財務耐久力の保持並びに収益性の向上による自己資本の充実等を通して、事業環境に影響を受けにくい強固な財務体質実現を図るという方針と整合するものであります。

　　当社は今後とも2004年度に向け、ステッパー市場の回復、映像事業の拡大と収益力強化、コスト構造改革の更なる進展、コア技術を活かした新事業の創出等により、業績回復を確実なものとし、株価向上による本社債の新株予約権の行使促進を図ることで、財務体質の改善を積極的に推進してまいります。

1 ソフト・マンダトリー条項：満期償還時に、株価が転換価額（交換価額）を下回っている場合でも、株及び現金による償還を発行会社のオプションとして付与する条項。本件においては、満期償還時に、当社が一定の要件を満たした場合、NC International Limitedにより本他社株交換権付社債の株式償還権が行使され本他社株交換権付社債が株及び現金で償還されることとなり、さらに本新株予約権付社債と本他社株交換権付社債が連動しているため、結果的に当社のオプションにより本新株予約権付社債を株及び現金で償還するのと同様の効果を得ることができます。パリティ相当分の株式しか発行されないため、満期償還時に想定される理論的潜在株式を超える希薄化は起こりません。



　　本新株予約権付社債及び本他社株転換権付社債の概要は下記のとおりです。

記

I． 本新株予約権付社債の概要
 
１． 社債の名称 株式会社ニコン2011年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
２． 社債の発行価額 本社債額面金額の100％（各本社債額面金額1,000,000円）
３． 新株予約権の
発行価額
 無償とする。
４． 払込期日及び発行日 2004年3月15日
５． 募集に関する事項
　(1) 募集の方法 本新株予約権付社債は、本他社株交換権付社債を発行するNC International Limitedに対し、モルガン・スタンレー証券会社東京支店をアレンジャーとして第三者割当の方法（海外における私募）により発行する。なお、NC International Limitedには、平成16年3月12日までに当社に通知することにより本社債額面総額45億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を引受ける権利を付与する。
　(2) 引受証券会社 なし。
６． 新株予約権に
関する事項
　(1) 新株予約権の目的
である株式の
種類及び数		 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
　(2) 発行する
新株予約権の総数
 30,000個及び上記5.(1)記載のNC International Limitedの権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面総額を1,000,000円で除した個数並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を1,000,000円で除した個数
　(3) 新株予約権の行使に
際して払込を
なすべき金額
及び転換価額		 [1]各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
[2]本新株予約権の行使に際して払込をなすべき当社普通株式1株当たりの額（以下「転換価額」という）は、当初、当社取締役会の授権に基づき、代表取締役塩谷憲司が、本新株予約権付社債に係る引受契約書締結日に、引受契約書締結日又はその前日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に1.4を乗じた額を下回らない範囲で、本他社株交換権付社債に係る投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する
　(4) 新株予約権の発行価
額及びその行使に際
して払込をなすべき
額の算定の理由		 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権の行使請求期間が終了するなど、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、上記６.(3)記載のとおり決定される当初転換価額を前提とした本新株予約権の理論的な経済的価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、発行価額その他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初の転換価額は上記６.(3) 記載のとおり決定される額とする。
　(5) 新株予約権の行使に
より株式を発行する
場　　　合　　　の
株式の発行価額中
資本に組入れない額		 転換価額（但し、下記(8)によって調整された場合は調整後の転換価額）から資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、転換価額（調整された場合は調整後の転換価額）に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
　(6) 新株予約権の
行使請求期間		 2004年3月29日から2011年3月14日まで (本社債の全部を繰上償還する場合には、当該償還日の3営業日前まで)
　(7) その他の新株予約権
の行使の条件		 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、以後本新株予約権を行使することはできないものとする。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
　(8) 転換価額等の調整 転換価額は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。

調 整 後
転換価額
＝
調 整 前
転換価額
×
既 発 行
株 式 数		＋
新発行・処
分株式数		　×　１株当たりの
発行・処分価額
時価
既 発 行
株 式 数		　＋　新発行・処分
株　式　数
また、転換価額は、当社普通株式の分割･併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の発行等が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
なお、当社が、一定の条件の下、転換価額リセット・オプションを行使することを決定した場合で、かつ、最終償還日前10取引日（10取引日目も含み、当該10取引日目を「最終計算日」という）に終了する20連続取引日の、株式会社東京証券取引所により公表される、当社普通株式の売買高加重平均価格（以下「売買高加重平均価格」という）が、最終計算日の転換価額より低かった場合、転換価額は、最終償還日の4営業日前（最終償還日を含まず、当該4営業日前を「最終調整日」という）に売買高加重平均価格に下方修正される。最終調整日以後は転換価額の調整はなされない。
　(9) 消却事由及び
消却の条件 		特に定めない。
(10) 本新株予約権の
期中行使があった
場合の取扱い		 本新株予約権の行使により交付する株式に関する利益配当金又は中間配当金（商法第293条ノ5による金銭の分配）は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間（現在3月31日及び9月30日に終了する各6ヶ月の期間をいう）の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。
７． 社債に関する事項
(1) 発行総額 300億円及び上記5.(1)記載のNC International Limitedの権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面総額並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額
(2) 社債の利率 利息は付さない。
(3) 満期償還 2011年3月15日（償還期限、以下「最終償還日」という）に本社債額面金額の100％で償還する。
なお、転換価額リセット・オプションの行使の通知がなされた場合、当社は、最終償還日の前営業日に本新株予約権付社債の要項（以下「社債要項」という）所定の公告を行った上で、本社債の一部（全部は不可）を本社債額面金額で償還する選択権（パーシャル・コール・オプション）を有する
(4) 本社債の償還方法 イ．　買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本社債を買入れ、これを消却することができる。当社が買入れた本社債を消却する場合、当社は当該本社債に係る本新株予約権につきその権利を放棄するものとする。なお、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本社債を買入れ、当該本社債及び当該本社債に付された本新株予約権を放棄することができる。
ロ．　繰上償還
[1] 当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、又は当社普通株式を表章する株券等に対し公開買付けがなされその後公開買付者が当社の議決権総数（潜在的議決権数を含む）の3分の2以上を取得した場合、当社は、一定の条件の下、本社債の全部（一部は不可）を本社債額面金額に対する下記の割合で表される償還金額で繰上償還することができる。
2004年3月16日から2005年3月14日まで　106％　　
2005年3月15日から2006年3月14日まで　105％　　
2006年3月15日から2007年3月14日まで　104％　　
2007年3月15日から2008年3月14日まで　103％　　
2008年3月15日から2009年3月14日まで　102％　　
2009年3月15日から2010年3月14日まで　101％　　
2010年3月15日から2011年3月14日まで　100％　　
[2] 2008年3月15日以降、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日（終値のない日を除く）にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額の120％以上であった場合、当社は、一定の条件の下、本社債の全部（一部は不可）を本社債額面金額で繰上償還することができる。
[3] 日本国等の税制の変更により、本社債に関する次回の支払に関し一定の特約に基づく追加額の支払の必要があることを受託会社に了解させ、かつその支払が合理的手段により回避できない場合、当社は、一定の条件の下、本社債の全部（一部は不可）を本社債額面金額で繰上償還することができる。
(5) 本社債券の様式 無記名式新株予約権付社債券
(6) 本社債の担保
又は保証		 なし
(7) 財務上の特約 担保設定制限が付される。
８． 上場 なし。
９． 代用払込に
関する事項		 商法第341条ノ3第1項第7号及び第8号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとみなす
II． 本他社株交換権付社債の概要
１． 社債の名称 2011年満期担保付円貨建他社株交換権付社債
２． 社債の発行価額 本他社株交換権付社債の社債額面金額の100％（各社債額面金額10,000,000円）
３． 払込期日及び発行日 2004年3月15日
４． 募集に関する事項
(1) 募集の方法 Morgan Stanley & Co. International Limitedを主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額引受による欧州を中心とする海外市場（但し、米国を除く）における募集。なお、幹事引受会社には、平成16年3月12日までに発行会社に通知することにより本社債額面総額45億円を上限として追加的に本他社株交換権付社債を引受ける権利が付与する。
(2) 発行価格（募集価格） 額面金額の103％
(3) 引受証券会社 Morgan Stanley ＆ Co. International Limited（主幹事）
５． 交換権に
関する事項
(1) 交換権の目的
である株式の
種類及び数		 本交換権の行使により発行会社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(3)記載の交換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本交換権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
(2) 発行する
交換権の総数		 3,000個及び上記４.(1)記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本他社株交換権付社債に係る本社債の額面総額を10,000,000円で除した個数及び本他社株交換権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替他社株交換権付社債券に係る社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数
(3) 交換権の行使に
際して払込を
なすべき金額
及び交換価額		 [1] 各交換権の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の額面価額と同額とする。

[2] 本交換権の行使に際して払込をなすべき発行会社普通株式1株あたりの額（以下「交換価額」という）は、当初、本他社株校換権付社債に係る引受契約書締結日に、引受契約書締結日又はその前日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に1.4を乗じた額を下回らない範囲内で、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定される。
(4) 交換権の
行使請求期間		 2004年3月29日から2011年3月1日まで（本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の3営業日前までとし、又、株式償還権の行使の通知がなされた場合には、当該通知の日までとする。）
(5) その他の交換権の行
使の条件		 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、以後本交換権を行使することはできないものとする。
(6) 交換価額等の調整 交換価額は、一定の場合を除き、本他社株交換権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。

調 整 後
交換価額
＝
調 整 前
交換価額
×
既 発 行
株 式 数		＋
新発行・処
分株式数		　×　１株当たりの
発行・処分価額
時価
既 発 行
株 式 数		　＋　新発行・処分
株　式　数
また、交換価額は、当社普通株式の分割･併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の発行等が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(7) 消却事由及び
消却の条件		 特に定めない。
６． 社債に関する事項
(1) 発行総額 300億円及び上記4.(1)記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本他社株交換権付社債に係る本社債の額面総額及び本他社株交換権付社債券の紛失、盗難又は減失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替他社株交換権付社債券に係る本社債額面金額合計額
(2) 社債の利率 利息は付さない。
(3) 満期償還 2011年3月15日（償還期限）に本社債額面金額の100％で償還する。なお、発行会社は、一定の場合を除き、本社債を株式償還権を行使することにより償還することができる。株式償還権を行使した場合、発行会社は、各本社債の全部又は一部を、当社普通株式の交付、単元未満株券の精算金の支払（もしあれば）、追加金の支払（もしあれば）及び償還金の支払の方法により償還できる。
(4) 本社債の償還方法 イ．買入消却
ルクセンブルク証券取引所及び当該時点において本社債が上場されている証券取引所の要請（もしあれば）に従い、発行会社、当社又は当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本社債を買入れ、これを消却することができる。
ロ．繰上げ償還
[1] 当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、又は当社普通株式を表章する株券等に対し公開買付けがなされその後公開買付者が当社の議決権総数（潜在的議決権数を含む）の3 分の2 以上を取得した場合、発行会社は、一定の条件の下、本社債の全部（一部は不可）を本社債額面金額に対する下記の割合で表される償還金額で繰上償還することができ、かつ当社が本新株予約権付社債の償還の通知を行った場合は償還しなければならない。
2004年3月16日から2005年3月14日まで　106％　　
2005年3月15日から2006年3月14日まで　105％　　
2006年3月15日から2007年3月14日まで　104％　　
2007年3月15日から2008年3月14日まで　103％　　
2008年3月15日から2009年3月14日まで　102％　　
2009年3月15日から2010年3月14日まで　101％　　
2010年3月15日から2011年3月14日まで　100％　　
[2] 2008年3月15日以降、本新株予約権付社債が、当該社債要項に規定される120％コールオプション条項により繰上償還される時点において、発行会社は、一定の条件の下、本社債の全部（一部は不可）を本社債額面金額で繰上償還しなければならない。但し、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日（終値のない日を除く）にわたり、当該各取引日に適用のある交換価額120％以上である場合でない限り、当該繰上償還は行われない。
[3] 税制変更等による繰上償還
当社が、本新株予約権付社債を、日本国等の税制の変更を理由に償還する通知をした場合、発行会社は、一定の条件の下、本社債の全部（一部は不可）を本社債額面金額で繰上償還しなければならない。
[4] 本新株予約権付社債の償還に伴う繰上償還
発行会社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債の償還が予定されている時点において、一定の条件の下、本社債の全部（一部は不可）を本社債額面金額で繰上償還しなければならない。
[5] 本新株予約権付社債の債務不履行による繰上償還
本新株予約権付社債について債務不履行が生じた場合、発行会社は適用ある法令に従い、一定の条件の下、本社債の全部（一部は不可）を各社債権者にその持分に応じた本新株予約権付社債を交付することにより償還しなければならない。
(5) 本社債券の様式 記名式社債券
(6) 本社債の担保
又は保証		 本新株予約権付社債等を担保とする。
(7) 財務上の特約 担保設定制限が付される。
７． 上場 本他社株交換権付社債をルクセンブルク証券取引所に上場する。
以 上

（ご 参 考）

１．資金使途
　 (1) 調達資金の使途
手取金は、当社の負債の返済、研究開発費及び一般的な事業目的に使用する所存です。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績への影響
金利コストの最小化追求による有利子負債コストの削減
　
２．株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
株主各位への安定的な配当を継続するとともに、中・長期的な視野に立った経営基盤の強化及び研究開発や成長事業分野への投資も勘案して、利益処分を実施してまいります。
(2) 配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
配当決定に当たりましては、上記方針に基づき、業績その他の諸条件を勘案し総合的に判断して決定しております。また、内部留保資金の使途につきましては、研究開発、設備投資など今後の事業展開のために活用する予定であります。
(3) 過去３決算期間の配当状況等
　平成13年3月期　 　平成14年3月期　 　平成15年3月期　
　１株当たり当期純利益　 31.90円　 △14.34円　 △26.26円　
　１株当たり年間配当金 8円　 4円　 −円　
　実績配当性向 25.1％　 −％　 −％　
　株主資本利益率 7.5％　 △3.4％　 △6.7％　
　株主資本配当率 1.8％　 1.0％　 −％　
　
３．その他
(1) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。
(2) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
[1] エクイティ・ファイナンスの状況
当社は、2002年6月17日に発行総額560億円の2007年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
[2] 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
　平成13年3月期　 　平成14年3月期　 　平成15年3月期　 　平成16年3月期　
　始値 3,810円　 1,432円　 1,469円　 833円　
　高値 4,430円　 1,660円　 1,740円　 1,807円　
　安値 1,120円　 800円　 720円　 724円　
　終値 1,421円　 1,469円　 827円　 1,354円　
　株価収益率　 44.5倍　 −　 −　 −　
(注) 1．始値及び終値はそれぞれ各期初及び各期末における株価、高値及び安値は各期中の株価で表示しています。但し、平成16年3月期株価については、平成16年2月25日現在で表示しています。
(注) 2．株価収益率は期末時点での株価を基準に算出しています。
　
4．スキーム図

本報道文は、当社の転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）発行に際して、及び本新株予約権付社債に連動するNC International Limited の発行する他社株交換権付社債（以下「本他社株交換権付社債」という。）に関して、一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本件においては国内における証券の公募は行われません。また、本報道発表文は、米国における本新株予約権付社債及び本他社株交換権付社債の販売のための募集を構成するものではありません。本新株予約権付社債及び本他社株交換権付社債は米国1933 年証券法（その後の改正法を含み、以下「米国証券法」という。）に基づく登録がなされておらず、米国証券法に基づいて別途登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において本新株予約権付社債及び本他社株交換権付社債は販売することはできません
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